第一章  总则
　　第一条 为完善上海市贵州商会（以下简称“商会”）治理，规范理事会及其参加者的组织和行为，保证理事会议事程序及其决议的合法性，确保理事会的工作效率和科学决策，维护商会、理事的合法权益，特制定本规则。
　　第二条 本规则按《上海市贵州商会章程》（以下简称“商会章程”）的有关规定制定。
　　第三条 本规则适用于商会年度理事会和临时理事会。
　　第四条 本规则是商会理事会及其参加者组织和行为的基本准则。

　　第二章  理事
　　第一节  理事及其权利与义务
　　第五条 理事为合法注册的法人或其他组织的法定代表人或授权代表。
　　第六条 商会应当建立理事名册，理事名册是理事身份的充分有效证据。会长、常务副会长、副会长均为理事会成员。
　　第七条 理事享有下列权利：
　　（一）依本议事规则请求、召集、主持、参加或者委派理事代理人参加理事会，并行使相应的表决权；
　　（二）对商会的运作进行监督，提出建议或者质询的议案；
　　（三）查阅商会章程、理事名册、理事会会议记录、财务会计报告；
　　（四）法律、行政法规、部门规章或商会章程规定的其他权利。
　　第八条 理事承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和商会章程； 
　　（二）按时足额缴纳会费；
　　（三）不得滥用理事权利损害商会或者其他理事的利益；
　　（四）法律、行政法规及商会章程规定应当承担的其他义务。
　　第二节  出席理事会的理事资格认定与登记
　　第九条 理事可以亲自出席理事会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，该代理人应为商会理事。在委托时，委托人应载明授权事项，将表决意见告知受托人或明确受托人代为决定表决意见。
　　理事应当以书面形式委托代理人。特殊情况下，可以邮件、电话、短信等方式委托代理人，并同时通知商会秘书处，经秘书处确认备案方为有效。
　　第十条 出席理事会的理事或其代理人应按通知要求时间和地点进行登记。

　　第三章  理事会的一般规定
　　第一节  理事会的性质和职权
　　第十一条 理事会是商会的执行机构，对会员大会负责。
　　第十二条 理事会依法行使下列职权：
　　（一）召集会员大会，向大会提交工作报告和财务报告；
　　（二）执行会员大会决议；
　　（三）选举或者罢免本会负责人；
　　（四）决定秘书长的聘免；
　　（五）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立或者注销，并依法向登记管理机关备案或申请登记；
　　（六）领导各机构开展工作；
　　（七）制定内部管理制度；
　　（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
　　（九）决定其他重大事项。
　　第二节  理事会召开的条件
　　第十三条 理事会分为年度理事会、季度理事会和临时理事会。年度理事会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。季度理事会于每季度第一个月召开。临时理事会不定期召开,
　　第十四条 理事会会议由会长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如会长不能召集，提议理事可推选召集人。
　　第三节  理事会的通知
　　第十五条 商会召开年度及季度理事会，应当在会议召开十五日以前以书面方式发出有关开会时间的预通知，告知理事开会时间并征集议题、议案，并应在会议召开五日前发出正式会议通知。
　　第十六条  本规则中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。
　　理事会的正式会议通知应当包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点、会议期限、议程等；
　　（二）需表决的议题、议案，应包括议题议案名称、内容、相关说明材料、提案人等信息；
　　（三）以明显的文字说明：全体理事均有权出席理事会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该理事代理人应是商会的理事；
　　（四）理事会秘书处常设联系人姓名、电话号码。
　　第十七条 理事会拟讨论理事、副会长、常务副会长、会长选举事项的，理事会通知中应充分披露候选人所在企业或组织的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）企业注册地、注册资本、行业等企业情况； 
　　（二）两名以上商会理事联名向商会秘书处推荐加入的情况。
　　第十八条 发出理事会通知后，无正当理由，理事会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消情形出现一日内通知各理事并说明原因。

　　第四章  理事会的议案与议事内容
　　第十九条 议案的内容应当属于理事会职权范围，有明确议题和具体内容，并且符合法律、行政法规和商会章程的有关规定。
　　第二十条 商会召开理事会，每一名理事、秘书处均有权在议题议案征集时间内提出议题议案。
　　第二十一条 秘书处应以商会的最大利益为行为准则，按照以下条件审查理事会议案：
　　（一）内容与法律、法规和商会章程的规定不相抵触，并且属于商会业务范围和理事会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交商会秘书处。
　　第二十二条 召开理事会的正式会议通知中，应列出本次理事会讨论/表决的全部内容，并将理事会提出的所有议案的内容充分披露。需要变更前次理事会决议涉及的事项的，议案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为议案，理事会不得进行表决。
　　第二十三条 理事会正式会议通知发出后，提案人不得对原有议案进行修改或变动。
　　第二十四条 理事会拟讨论理事、副会长、常务副会长、会长选举事项的，理事会通知中应充分披露候选人所在企业或组织的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）企业注册地、注册资本、行业等企业情况； 
　　（二）两名以上商会理事联名向商会秘书处推荐加入的情况。
　　第二十五条 如所提交议案涉及财务支出的，应当充分说明该事项的详情，包括：对商会的意义或价值、所涉金额、价格（或计价方法）、列支情况、审批情况等。
　　如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，理事会应当告知理事资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
　　第二十六条 会计师事务所的聘任，由理事会表决通过。商会提出解聘或不再续聘会计师事务所、或会计师事务所提出辞聘的，应当向理事会说明原因，该会计师事务所可以书面形式或派人出席理事会，向理事会进行陈述。
　　第二十七条 首届理事候选人由会长提名；下届理事候选人由上届理事会提名。

　　第五章  理事会的召开
　　第一节  理事会召开的原则性规定与会议纪律
　　第二十八条 商会召开理事会应坚持朴素从简的原则。
　　第二十九条 已经办理登记手续的理事或理事代理人、理事会秘书长、理事会邀请的嘉宾、记者等可以出席理事会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
　　第三十条 审议议案时，只有理事或理事代理人有发言权，其他与会人员不应提问或发言。理事或理事代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
　　多名理事或理事代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
　　理事或理事代理人发言时，不应被中途打断，以保证理事享有充分的发言权。
　　理事或理事代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
　　第三十一条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排休会。
　　第三十二条 理事会议程结束，全部需表决议题、议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各理事无异议，会议主持人方可宣布散会。
　　理事会会议决议应当由出席理事当场审阅、签名。
　　第二节  理事会的议事程序
　　第三十三条 理事会会议由会长召集和主持。会长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上常务副会长共同推举一名常务副会长召集或主持。
　　第三十四条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
　　第三十五条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会理事或理事代理人的情况。
　　第三十六条 理事会审议列入会议议程的议题和议案，会议主持人应当根据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
　　第三十七条 对于需表决的议案，理事会应当给予合理的审议时间。会议主持人应根据议案情况，安排相应时间完成以下环节：
　　一、由议案提案人进行说明或阐述；
　　二、由到会理事或理事代理人向议案提案人提问或了解情况。
　　第三十八条 对列入议程并需表决的议案，理事会应进行表决。理事会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
　　第三十九条  理事会不对理事会正式会议通知中未列明的事项进行表决。理事会审议议案时，提案人不应对议案进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的议案，不能在本次理事会会上进行表决。
　　四十条 理事及代理人行使表决权，每一人享有一票表决权。
　　第四十一条 不具有出席当次理事会资格的人员，在当次理事会上行使或代表行使的理事权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的票数总数。
　　第四十二条 理事或理事代理人应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持票数的表决结果应计为“弃权”。
　　第四十三条 理事会应采取无记名方式投票表决。
　　第四十四条 理事会对议案进行表议前,应当推举两名理事代表参加计票、唱票和监票。审议事项与理事有关联的,相关理事及代理人不得参加计票、唱票和监票。
　　第四十五条 会议主持人根据表决结果决定是否通过， 并应当在会上宣布详细表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
　　第四十六条 出席会议的理事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
　　第三节  理事会决议
　　第四十七条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事2/3以上通过方为有效。
　　第四节  理事会的会议记录
　　第四十八条 理事会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的理事姓名、特邀人员姓名；
　　（三）出席会议的理事和代理人人数、所持有表决权的票数及占总数的比例；
　　（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）理事的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）计票人、唱票人、监票人姓名；
　　（七）商会章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第四十九条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的理事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席理事的签名册及代理出席的委托书作为商会档案一并保存，保存期不少于十年。
　　第五节  理事会决议的执行
　　第五十条 理事会决议由理事会指定人员或秘书长负责执行。
　　第五十一条 理事会决议的执行情况，秘书长或执行人员应向理事会、会长报告。

　　第六章  附则
　　第五十二条 本规则自理事会通过之日起实施。在本规则中，“以上”包括本数。
　　第五十三条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及商会章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及商会章程的规定。
　　第五十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及商会章程的规定执行。
　　第五十五条 本规则的修改由理事会决定，理事会秘书处拟订草案，报理事会审议并批准后生效。
　　第五十六条 本规则由理事会秘书处负责解释。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海市贵州商会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二0一三年七月